Nieśmiały Koszmarek, potwór stworzony przez szalonego profesora, próbuje chronić swoich przyjaciół przed uprzedzonymi mieszkańcami pobliskiego miasteczka. Gdy dyrektor podupadającego cyrku chce zrobić z niego nową „gwiazdę”, Koszmarek — z pomocą dziewczynki Arabelli — postanawia udowodnić wszystkim, że potwory wcale nie są takie straszne.